下辯附近下船，然後偽裝成流民混入其中。
北地民風多彪悍，時常有青壯往來，只要不攜帶兵戈，守卒最多盤問幾句，就會將其放入城內，一般不會過多的阻攔。
然後再將兵戈等利器藏匿於糞桶之中，利用夜間清理城中糞便之機，將其帶入城內，雖然兵戈臭了一點，但這個辦法是最方便，也是最穩妥的。
龐統在率領主力登陸後，先遣張飛、張南、馮習三將，領精兵千餘伏於城外，一旦見城頭有火把晃動，可領軍殺入城中。
龐統為防主力被偵騎發現，將其安置在二十里外，畢竟一千多人好隱藏，但兩萬多人只要不是瞎子都能發現。
是夜
百多名龐統軍士卒，在下辯城內彙集，而後向南門摸去潛伏，並在寅時人最睏乏的時候，悄悄抹掉哨兵的脖子，再衝入藏兵洞，將駐守其中的五十餘名曹兵斬殺。
最後爬上城頭，來回揮舞手中的火把，待得到城外的回應後，立即跑下城頭，組織人手將沉重的城門推開。
緩緩被推開的城門，發出刺耳的吱呀聲，在寂靜的夜裡傳播得非常遠，而城門的動靜，也驚動了城內的曹軍，他們在各自將校的組織下，飛快向南門衝來，只可惜為時已晚。
當守軍距城門只餘百步時，張飛領兵殺到。
“我乃燕人張翼德也，誰敢上前與我一戰！！！”
張飛持矛大吼一身，竟讓千多名曹軍止步不前，張飛的大名如雷貫耳，既然他到了，恐怕劉備軍主力不選矣。
“弟兄們，隨我殺，張飛他們人不多，丟城必死無疑，不如捨命搏一搏！”
曹軍校尉大吼道，曹軍軍法嚴苛，一旦下辯丟了，就算他逃回曹營也免不了一死，至於投降他沒想過，畢竟他全家都在冀州居住，一旦投降的訊息被曹操知曉，恐怕全家難以存活，為今之計，只能拼死一搏。
可惜，只憑血勇並不能改變什麼，在武力值巨大的差距下，曹軍校尉在張飛手中，僅僅走過五個回合，就被一矛捅了個對穿，曹兵見狀，要麼投降，要麼逃跑。
在擊退曹軍後，張飛並沒有繼續追殺，而是原地固守城門，接應龐統大軍入城，這可是龐統反覆囑咐的，馬虎不得。
穩重起來的張飛，讓曹軍徹底絕望，為了保全性命，直接從另外三門向上邽撤退，並派遣偵騎向曹操求援。
清晨，龐統率領兵入城，武都郡治所下辯，被龐統徹底掌握。
