第四師是王耀武第二機械化集團軍的主力部隊，也是王耀武賴以看家的本錢，為了奪下旅順，現在，王耀武與張靈甫把所有的本錢全都壓了上去。
出擊的坦克部隊以破釜沉舟之勢全力衝刺，每一輛坦克都開足了馬力，尾部排氣管青煙滾滾。
日軍看起來對中國軍隊的進攻早有準備，十幾門三十七毫米的反坦克炮被推了出來，不斷的發出怒火，不斷有坦克被日軍的炮彈所擊中，連同裡面的裝甲兵和步兵齊齊被炸成了粉末碎片，屍體殘骸和坦克零件一起高高地飛上了天，有的坦克被炮彈爆炸時的巨大氣浪給掀翻，還有的坦克被爆炸引起了大火，完全被烈焰包裹在了裡面，成了鋼鐵製造的熔爐火葬場，裡面的裝甲兵和步兵在慘叫聲中被活活地燒死。
通往要塞司令部的道路上留下一路燃燒的坦克殘骸。
然而，中國的坦克部隊卻前撲後繼，後面的坦克成功衝過了日軍平射炮的火力封鎖線，將日軍的反坦克炮一一擊翻，旋即衝進了旅順要塞司令部的大樓。
“殺啊！”
憤怒的喊殺聲中，無數的步兵們從坦克後面鑽了出來，揮舞著衝鋒槍展開進攻。
要塞總部此時約有二百名日軍戰鬥與非戰鬥人員，他們此時都拿起了武器，雙方在滾雷的巨響和遍地的血泊中拼死激戰，迴盪著此起彼伏的殺聲和掃射聲的司令部的大樓內血濺三尺、屍骸遍地。
要塞司令岡田中將剛要逃走，結果，卻被一輛抄了大樓後路的謝爾曼坦克一炮轟的粉碎，失去了指揮的日軍再也無法形成有效的防禦，不斷被擊斃在樓內，半個小時過後，幾個渾身血跡的中國士兵爬上司令部大樓的樓頂，奮力撤下了那面太陽旗並升起了中國軍隊的軍旗。
旅順要塞在一週之內被攻克，王耀武與張靈甫一戰功成，特別是張靈甫，從此被稱為鐵血將軍，成為中國有數的名將之一。
在旅順攻堅戰的同時，第一機械化集團軍孫景福所部，對瀋陽來援錦州的日軍發動了最後的攻擊，激烈的戰鬥足足進行了兩天兩夜，日軍雖然頑固，但哪裡是武裝到牙齒的機械化中國部隊的對手，被一一殲滅，十萬大軍，折戟錦州城外。
整個錦州戰役到此結束，共計消滅日軍二十三萬五千四百三十八人，其中擊斃十八萬人，俘獲五萬人，繳獲步槍十五萬枝，子彈上千萬發，坦克三十五輛，大炮二百餘門，如果再加上旅順戰役消滅的近十萬日軍，中國軍隊在入關後的一個月時間內，共計消滅了三十三萬關東軍，佔了關東軍總數的三分之一強，整個關東軍在東北東部的防禦基本上瓦解，殘餘的關東軍為了避免被全殲的命運，全線撤退到了黑龍江與吉林一線的長白山脈，希望憑藉著山區的第二道防線，阻止中國軍隊的挺進。
儘管，他們知道，再打下去，希望不大，很多日軍想退入朝鮮，可是，一支中美聯合艦隊在朝鮮登陸，佔領了中國丹東，從而切斷了日軍退入朝鮮的去路。
隨著旅順與丹東的陷落，日軍想透過海上撤回日本，以及進入朝鮮都已成為了奢望，整個東北的日軍，陷入了無比的絕望之中，所有人都知道，等待他們的，只有全軍覆滅一途。
而且，以李學坤的作派，怕是連俘虜都不會留下一個吧。
整個東北的日軍，此時已是人人自危，再加上重要工業基地與城市的連續失陷，日軍的補給陷入了極商的困難狀態，特別是軍需物品，幾乎無從補充，日軍陷入了空前的絕望之中。
岡村寧次不由仰天長嘆，他沒有想到，中國軍隊的戰鬥力竟然出乎意料的強，也沒有想到，錦州與瀋陽的軍隊會不聽從自己的命令，拒絕撤退，以至於被全殘，現在，關東軍已陷入絕對的劣勢，最重要的是，軍心已經散了，想要翻盤，勢比登天。
岡村寧次並不是一個
