就在劉協即將趕往太原之際，黃巾之亂爆發了。
在過去十餘年間，正逢天下大旱，顆粒不收而賦稅不減，鉅鹿人張角以道教為遮掩，手持九節杖，在民間傳統醫術的基礎上，加以符水、咒語，在災情最為嚴重的冀州一帶救助生病的百姓，並開始傳教發展教徒。
張角以治病救人為掩護，廣泛宣傳《太平經》中關於反對剝削、斂財，主張平等互愛的觀點，深得窮苦大眾的擁護。隨後張角大量招收學生，培養弟子，吸收教徒，並以此建立了太平道教。
此後，張角派出弟子八人，去往四面八方宣傳教義，發展徒眾，\"以善道教化天下\"，人民則早已對朝廷失去了信任，張角的太平道得到越來越多人的擁護。十餘年間，太平道勢力遍佈青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州，徒眾達數十萬人。
張角把信徒按照地區，共設三十六方，大方萬餘人，小方六、七千人，各方首領稱\"渠帥\"，由他統一指揮，為大規模的起義做好了準備，意圖推翻漢朝，並建立由黃巾軍統治的的新天下。
張角手持《太平經》，選定於甲子年甲子日，即靈帝中平元年（公元184年）三月五日舉行大起義，並提出\"蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉\"的響亮口號，按萬物興衰、朝代演變的規律，漢王朝大數已盡，作為土德、黃天的代表，太平道應當取代漢王朝。
公元184年2月，因門徒唐周告密，洛陽內應馬元讓被車裂，黃巾之亂提前。一個月內，大漢七州二十八郡都發生戰事，黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動京都。
起義的規模之大，速度之快，遠遠超出了朝廷的預料。短短數月內，黃巾軍就佔領了大漢七州二十八郡，參與起義的人資料說多達數十萬。這場突如其來的巨大危機，讓整個朝廷陷入了前所未有的恐慌之中。
漢靈帝劉宏在得知訊息的第一時間，立即召集朝臣商議對策。殿中氣氛凝重，所有人都意識到，這不僅僅是一場普通的叛亂，而是可能危及整個王朝統治的大事件。
\"諸位愛卿，\"劉宏的聲音中帶著難掩的焦慮，\"黃巾賊寇猖獗，危及社稷。朕要聽聽諸位的建議。\"
大將軍何進第一個站了出來：\"陛下，臣以為當務之急是要調集各地兵馬，集中力量剿滅黃巾賊。同時，我們還要防範西北的羌人趁機作亂。\"
宦官張讓也附和道：\"大將軍說得對。我們必須迅速行動，不能給叛軍喘息的機會。\"
劉宏點頭表示同意，隨即下令：
任命何進為大將軍，統領全域性。
調集各地兵馬，集中力量剿滅黃巾軍。
加強西北防禦，防止羌人進一步作亂。
派遣朝廷重臣出任各地州牧、刺史，統領地方軍政。
然而，朝廷的應對措施在實際執行中遇到了諸多困難。首先是兵源問題。長期的和平使得朝廷的常備軍數量不足，質量低下。何進不得不大量徵召地方豪強的私兵，這在一定程度上增強了地方勢力的力量。
其次是後勤問題。大規模調動軍隊需要大量的糧草供給，而連年的天災人禍已經使得朝廷的糧倉捉襟見肘。為了解決這個問題，朝廷不得不向各地世家大族求助，承諾給予他們更多的特權。
在這種情況下，各州的世家們看到了難得的機會。他們紛紛表態支援朝廷，願意出兵出糧。但與此同時，他們也開始暗中擴充自已的勢力，為將來的局勢變化做準備。
冀州是黃巾軍的主要起義地之一，當地的世家首當其衝。袁紹家族作為冀州的大族，立即組織私兵協助朝廷剿匪。袁紹本人更是主動請纓，率軍與黃巾軍展開激戰。然而，在平定叛亂的同時，袁紹也藉機擴充了自已的勢力，為
