目光轉向西涼的羌族叛亂，羌族大軍攻破隴縣，而由於皇甫嵩大軍缺少騎兵，董卓並未及時救援導致皇甫嵩大軍戰敗，被迫退回安定郡。
由於皇甫嵩之前平叛黃巾有功，已讓人對其產生了嫉妒，皇甫嵩戰敗的訊息傳到雒陽，讓劉宏大為震怒。司徒崔烈趁機建言主張放棄涼州給叛軍換來同朝廷的停戰，說道：“陛下，歷年來朝廷從來沒有在涼州之地收到什麼賦稅，與其讓苦寒之地耗盡朝廷的國庫，還不如放棄涼州。”
“啟奏陛下，臣請陛下治司徒崔烈的通敵之罪，若朝廷放棄西涼，則叛軍就直接兵臨司隸，故都長安就在叛軍兵鋒之下，雒陽也就時刻不保，大漢危已。”議郎傅燮說道。
劉宏聽聞後覺得還是不能放棄涼州，隨堅定平叛的決心，加上朝廷中張讓跟袁逢等人乘機落井下石，劉宏任命張溫為車騎將軍代替皇甫嵩平叛，任命周慎為蕩寇將軍，提升董卓為破虜將軍，封傅燮為漢陽太守負責平叛。
張溫率軍屯駐在安定郡治所美陽城，同叛軍對峙，邊章在同韓遂對戰數次後不分勝負，於是打算將北地郡的匈奴大軍引進關內。於是分兵給韓遂三萬大軍，讓其北上北地郡。得知訊息的趙楠在上郡修整好大軍，兵出上郡前去支援北地郡。
在北地郡郡府彭陽城內太守高歡，此時聽聞韓遂帶領叛軍北上，正在焦急不安，突然心腹謀士進來說道：“啟稟主公，南邊來人了，是否見下？”
“快快有請”高歡如同抓住了一根救命稻草慌忙說道，原本南邊人讓其放開城門引城外的匈奴右谷蠡王大軍進來，但高歡不敢怕被劉宏治罪還想抵抗住匈奴，而今現在韓遂叛軍北上，內外夾擊北地郡，他害怕了。
“高太守，如今韓遂大軍即將兵臨城下，不知高太守還將如何打算？”神秘問道，“貴使之前的條件是否還作數？”高歡趕緊問道。
“自然作數”神秘微笑著回應高歡，眼中卻充滿了不屑，他眼中的高歡就是一個只知道斂財蠢如豬的笨蛋。
高歡連夜收拾自己搜刮來的金銀財寶帶上家眷還有心腹謀士準備跑路，高歡趁夜讓守門將領開啟城門難逃而去，而護衛的校尉王奎本想殺敵抵禦匈奴，不成想高歡竟然敢棄城而逃。
再看到一行人數車的金銀財寶，校尉王奎動了心思，煽動護衛將士殺了高歡的親衛，但並不想殺官造反於是給高歡留下一部分糧草跟兵器，帶追隨的三千將士連夜奔向他處。
高歡待王奎走後破口大罵，但無濟於事只能自己當車伕帶著一家幾十人婦孺老幼繼續趕路。沒多久突然看到從前方跑來一支手持火把的騎兵，高歡本以為王奎重新返回，誰知竟是一群黑衣人。見到高歡後二話不說衝上來一陣砍殺，將高歡及心腹謀士一家幾十口滅門而去，高歡死前才後悔還不如留在城中抵抗匈奴跟叛軍。
第二日高歡的出逃已被城中將領還有百姓知曉，將領們放肆劫掠百姓後跑走，而匈奴一看城中亂聲四起，城牆上無人把守立刻攻城，一舉攻下北地郡彭陽城，城中的百姓剛經歷了亂兵的搶掠，現在慘遭匈奴的屠殺，城中那些小的世家門閥成了匈奴搶掠的重點。
攻進長城內的匈奴大軍撒了歡後準備進攻幷州上郡，此時右谷蠡王柯丹還不知於夫羅已死，還在幻想他憑此功績成為左賢王，等於夫羅死後成為匈奴大單于。
韓遂叛軍一看北地郡被攻破也率軍在北地郡肆虐後，轉變方向準備攻向上郡。身在上郡的趙楠得到訊息後大怒，跟軍師商量後決定主動出擊，呂布跟趙雲率領三萬鐵騎去迎戰匈奴大軍，趙楠帶領張飛、黃忠、許褚率軍三萬去對戰韓遂。
呂布跟趙雲提前搶佔了北地郡通往上郡通道上一處名為馬頭山的地方，囂張早已狂妄自大的右谷蠡王一心只想攻進幷州，還以為趙楠大軍被其父汗於夫羅牽制在朔方郡
