張溫聽說闖進北地郡的匈奴大軍覆滅後，而後韓遂率軍退回武威郡，於是傳令三軍準備同邊章大軍進行決戰。
而邊章聽說韓遂率軍跑走後憂心忡忡，帳下馬騰觀察到邊章的心思，上前進言道：“主帥，不如我們退軍回去，否則一旦幷州軍攻來，加上眼前的張溫大軍，我軍就沒有了勝算，古語說得好留得青山在不愁沒柴燒。”
馬騰的進言讓邊章下定決心決定退軍，不敢與張溫的朝廷大軍決戰，於是決定退回金城郡跟隴西郡一帶，而張溫率軍撲了上來，馬騰主動請纓為大軍斷後，這讓邊章帳下無論是羌族還是漢人紛紛佩服馬騰的為人仗義。
於是待邊章大軍走後馬騰讓人在道路上扔了一部分輜重跟旗幟等等，營造出一種邊章大軍正在奪命逃亡毫無章法之象，馬騰率其大兒子馬超帶領麾下一萬五千多羌族跟西涼騎兵埋伏在山裡轉角處。
當張溫率領大軍趕到時看到路上的輜重跟旗幟以為邊章大軍正在狼狽逃竄，於是讓董卓率領麾下騎兵趕緊追趕，他同周慎率領步軍在後追趕。等董卓大軍走遠後，張溫跟周慎本就看不起出身西涼的董卓，於是放鬆了下來，慢悠悠行軍。
馬騰見機趁勢殺來，馬騰與馬超父子兩人衝鋒在前，把正在渙散的張溫跟周慎嚇得連忙組織防禦，但一切來不及了，馬騰跟馬超率先殺進漢軍步軍中，馬超帶領親軍直衝張溫的大旗，周慎上前阻擋，被馬超幾個回合刺於馬下，而張溫已躲進大軍之中。
馬騰擔心董卓收到訊息後返回，於是率軍砍殺一陣後，放火燒掉輜重糧草然後率軍離開，馬超割下週慎的人頭帶走。等董卓得到訊息返回時看到一片狼藉，輜重跟糧草被救回了三成左右，不足以保證大軍向前追擊，同時被馬騰跟馬超率軍這麼一陣衝殺，損失了三萬多的步軍。
張溫只好率領殘軍跟董卓進駐隴縣，跟漢陽郡的傅燮成半圍合之勢困住隴西及金城郡一帶。
回到金城郡的邊章覺得馬騰有大功，於是讓馬騰父子駐守隴西郡。而韓遂回到武威郡後，得知邊章逃回金城郡，而張溫大軍也沒有討到好處，於是在謀士嚴冬的建議下動了獨大的心思，於是派遣嚴冬去說服張掖郡太守李相如、酒泉郡太守黃衍共同造反。
嚴冬去時帶了韓遂麾下八驍將中馬玩跟楊秋還有二萬大軍，而羌族的迷當在收到韓遂的信件後也出兵張掖跟酒泉。在威逼利誘下張掖郡太守李相如跟酒泉郡太守黃衍選擇了投降加入韓遂大軍，由此韓遂的勢力超過了邊章。
隨後韓遂用計誑來北宮伯玉跟李文侯，讓其放棄兵權，北宮伯玉跟李文侯頓時酒清醒，準備殺出大廳，而韓遂在酒宴上摔杯為令，韓遂的女婿閻行帶兵殺進來，閻行是西涼當下第一勇士，北宮伯玉跟李文侯在閻行手中未走幾招就被斬殺，隨後砍下兩人的頭顱，抬著幾箱金銀珠寶去了北宮伯玉跟李文侯的軍營，一番利誘之下韓遂成功吞併了北宮伯玉跟李文侯部，實力大增。
韓遂有以有事相商為名，帶領閻行跟麾下成宜、李堪、程銀等人去了金城郡治所榆中城，韓遂每日帶閻行與邊章商量戰事後飲酒作樂，而成宜、李堪、程銀則帶領大量金銀收買邊章麾下大將。
而邊章的身體卻每況愈下，這讓跟隨邊章的眾將心裡也忍不住有了非分之想，邊章知道韓遂可是外號人稱黃河九曲，此時他肯定沒有按什麼好心，而邊章便悄悄派心腹帶其獨子邊靖逃離金城郡。一日韓遂還在同邊章喝酒縱樂，韓遂提到：“邊帥，聽聞你貴體抱恙，不如由兄弟我來幫你統率軍士，與我的大軍合二為一，咱們抱成團也不懼那大漢官軍。”
“文約之意我已明白，但此時尚且還不是時候，北宮伯玉跟李文侯之事，我也不想過多說什麼，如今你我都已成為朝廷的眼中釘肉中刺，不宜在內部爭鬥”邊章說道。
“邊
