劉備的仁義之名必定大損，而其部下也將離心離德！反之他若是顧及百姓，那我軍便可趁勢攻上城頭，則這山陽城可破矣.”
曹操聽了大喜當下就要使用司馬懿給的計謀，但是司馬朗聽完一皺眉道：”主公且慢，此處雖然之前被劉備軍佔領，但依然是我兗州治下.若是主公驅使百姓攻城，那與主公之名聲怕是有損啊！”
曹操看到司馬朗反對，當下訕笑道：“仲達此計，確實不太適合這裡！你再去想想還有何好計只管來告訴吾即可！”
司馬懿聽完拱手退了出去，他走後曹操對司馬朗道：“那便依伯達之言，我這就調回夏侯惇，然後圍困住這山陽城！”
司馬朗點頭稱是，於是曹操即刻下了命令。
轉過天來，夏侯惇兩萬大軍趕到了此地，然後駐軍在了山陽城的東面。
然後曹操派出人馬在此城的北面和南面也都建立的大營，就這樣曹軍分作四面把這山河城徹底圍了起來。
曹軍圍城之後，便開始伐木建造攻城用的雲梯。
城頭上郭嘉遠遠的看著忙碌的曹軍，他感到壓力山大。
此刻在城外足足有不下八萬的曹軍，而城中只有一萬多人。
雖說有城牆守護，但是如此大的人數差距不是那麼容院就能彌補的。
看來苦戰馬上就要到來了！還真讓郭嘉給猜對了。
到了這個時候真的是圖窮匕見，曹軍對山陽城發起來猛烈的攻擊，而且是在東西兩個城牆一起發動的。
張郃身上有傷，於是郭嘉讓馬超和馬岱各守了一面城牆。
西面攻城的正是徐晃，此番他再出次率兵前來誓要把山陽城打破。
面對著瘋狂進攻的曹軍，馬超在城頭不住的冷笑。
徐晃不過是手下敗將罷了，我能敗你一次還能敗你第二次！這個時候攻城計程車卒已經來到了護城河邊，馬超當即下令弓箭手放箭。
箭如雨下城下的曹軍瞬間被射翻了一片，但是身後馬上又有更多計程車卒衝了上來。
他們冒著箭雨一步步接近城牆，最終把雲梯靠在了城牆之上。
接著曹軍計程車卒順著雲梯往城牆上爬去！城頭的弓箭此時已阻擋不了曹軍前進的步伐，馬超一看立刻命令上滾木，隨著一個個的滾木往城下砸去，但凡滾木過處曹軍全都被清一空，每一根滾木都能殺死數十個甚至上百個的曹軍。
在滾木之下，曹軍的攻勢終於一緩。
