領的八千兵組成成份複雜，其中有張遼的三千部屬，有三千投降的潰兵，有千餘夏侯充的部屬，甚至還有千餘原武關守卒。
很明顯，馬謖的計策奏效了。
突破漢軍防線後，所有曹軍都認為自己逃出生天，紛紛露出了劫後餘生的笑容，可當他們看到一座營寨矗立眼前時，一個個都呆若木雞。一股絕望之情在曹兵中瀰漫。
晚上
在失去夏侯充的壓制後，隨著張遼遲遲打不開道路，軍中也開始出現異樣的聲音，像什麼：
張遼已經反叛魏王，是故意讓我們送死的，好當作在漢營的晉升之階，我們不如追隨將軍一併投降漢軍算了，說不定還能活下來回家等這類的投降之言。
張遼見營中軍心浮動，為了穩定軍心他斬殺擾亂軍心者，然後傳首全軍並言辭激烈的再三強調：
倘若再有言降者，定斬不饒！
其實張遼心裡很清楚，明天若不能突破馬謖結下的連環寨，那今天強壓下來的怒火，會讓他死無葬身之地，因為他們真的沒糧了。
翌日清晨
張遼組織曹兵展開猛攻，不過漢軍的第一座營寨堅固異常，寨中屯兵高達千人，又有繳獲曹軍諸多的器械，雙方鏖戰一個時辰，曹軍依舊一無所獲。
雙方鏖戰至中午，馬謖見曹軍越戰越勇，也知道是他們心中憋著一口氣，一旦這口氣洩了，他們不過是一群待宰的羔羊罷了，於是馬謖下令漢軍退守第二座營寨。
馬謖的策略很奏效，付出極大傷亡才拿下營寨的曹兵，看著後方還有一座營寨，參加過漢中之戰的都知道，永遠不要低估漢軍的建造能力，說不定在這之後還有無數座營寨在等著他們。
想到此處，曹兵心中屏著的那口氣散了，士氣也隨之崩潰，一股絕望之情在軍中蔓延，曹兵們頹然的攤坐在地，任由張遼怎樣鼓舞士氣，一個個都耷拉著腦袋，不願意繼續進攻送死。
張遼見狀無奈仰天長嘆，知道他們敗了，敗得十分徹底，於是曹軍就在營寨內停留了下來，等待命運的審判。
隨著曹軍止步不前，戰場也變得安靜下來，馬謖也知道曹軍失去了鬥志，武關道之戰結束已進入倒計時。
在曹營中，隨著長時間得不到補給曹兵們皆飢腸轆轆，又想起前有馬謖阻擋，後有吳懿追擊，營中又無糧秣，張遼有通敵之嫌的情況下，一些曹兵開始密謀起義，畢竟主動起義與被動投降，差距還是很大的。
於是他們串通大帳守衛，趁張遼不備時將其抓獲，再大肆宣揚漢軍仁德，不會苛責於降兵，只要投降就能回家等等。
張遼在被亂軍抓住後，也沒有做出過激的舉動，因為現在的結局早在他預料之中，於是他主動走出大帳，示意軍士們放下武器，不要再做無謂的犧牲，死的人已經夠多的了。
不久之後
起義軍押著張遼來到寨前，表示他們願意棄暗投明，向漢中王投降，並希望馬謖能向他們承諾，在投降之後能保障他們的生命安全。
馬謖聞言大喜，沒有絲毫猶豫便點頭答應，並把夏侯惇請到寨牆上，並當著眾人的面發誓，不會苛責他們分毫。
考慮到自身兵力不足，曹軍也存在詐降的可能性，於是馬謖向降軍說明情況，希望等到後方的漢軍趕到後再接受他們的投降。
降軍聞言商議一陣後，便同意了馬謖的意見，不過他們希望漢軍能提供一些糧秣，因為他們已經快一天沒吃過飯了，此時早已腹中空空，飢餓難耐啊。
馬謖對此欣然應允，先是驅離在營外聚集的大批曹軍，然後搬運十幾車的糧食送入曹營，馬謖此舉在曹營中引起巨大的歡呼聲，終於不用忍飢挨餓了。
同時，馬謖為防止張遼引劍自戕，降軍在馬謖再掃勸說下，同意
