墊水而下，連續攻破閬中、安漢的張南、馮習大軍，合計一萬五千人，圍攻江州一月有餘。
面對劉備軍的攻伐，巴郡太守嚴顏也不是吃素的，雖然被劉備帶走一萬五千人，讓巴郡的兵力捉襟見肘，但他依舊能在江州，死死擋住張飛軍的攻伐。
甚至嚴顏還有餘力，調集巴南之兵，以及讓龐羲，去偷襲臨江和安漢兩地，試圖斷絕墊水、長江上的補給線。
但所幸有龐統在，他在久攻江州不下後，立馬就猜到嚴顏會派兵偷襲後路，所以，龐統立即調整策略，佈下疑兵之計迷惑嚴顏。
分派張南領兵三千，日夜潛行至安漢城外，一旦有人偷襲，可在其攻城時殺出，方可大破敵軍，一旦擊破敵軍之後，立即向巴西一帶進軍，牽制龐羲軍，使其不能襲擾劉備軍後路。
然後遣馮習，領步軍一千、水軍一千進駐臨江城，再加上從秭歸、奉節而來的援軍，可保證臨江無憂，為了穩固起見，龐統令臨江守軍不得出城作戰，只需保衛臨江城不失，保衛長江水道暢通即可。
龐統這樣佈置，也是基於巴郡抵抗意志頑強，又有嚴顏、龐羲等指揮，再加上江州地勢險要，非旦夕可破而制定的。
龐統認為，如果江州戰場沒有意外的話，估計要等綿竹或者成都被攻破後，江州之戰才會結束。
……
和江州戰場不同，在張飛軍的掩護下，突破防線進入犍為郡的趙雲軍，卻迎來了簡單模式，只要走到哪裡，那裡的城池大多會直接投降，或者閉門不出權當做沒看見。
至於原因嘛，當然是東洲派的緣故。
犍為郡，作為被東洲派侵蝕最深的一個郡，當東洲派老大李嚴投降的訊息傳來時，讓犍為郡上至一郡太守，下至鄉間小吏，都變得人心浮動。
在趙雲突破江州前，紛紛譴責劉備背信棄義，表示要派遣族中子弟，與其抗爭到底，保衛益州，保衛健為郡。
在趙雲突破江州後，犍為郡動作出其的一致，大肆歌頌劉備的仁義，攻伐益州，完全是為百姓謀福利，反抗劉璋的暴政等等，和之前判若兩人。
十月中，趙雲軍一路北上，同時收編降卒，行至武陽時，已經有兵近萬，鑑於犍為太守王宗不肯投降，趙雲二話不說，直接開啟武陽之戰，
只要拿下武陽，就可對蜀郡形成包夾之勢，屆時劉循縱有萬般之能，也逃不過他們的手掌心。
