且說曹孟德自雒陽率軍返回陳留後，對天下時事已看透，胸中忠漢的本意也煙消雲散，梟雄之心發芽。曹孟德在陳留稍作整頓後，得陳留太守張邈贈送的三千兵馬，實力擴充至一萬餘人，這時有潁川名士陳群、桓範來投，在於自己麾下謀士相商後，曹孟德決定去佔領兗州。
此時的兗州牧劉岱，在雒陽攻董時因向東郡太守喬瑁借糧未果，而斬殺喬瑁奪去他的基業後，任命自己的心腹王肱為東郡太守。此次曹孟德的藉口就是打著提喬瑁報仇的口號而來，率先進攻東郡。
在曹孟德率軍來到東郡治所濮陽城下時，東郡太守王肱覺得在諸侯伐董之時挑戰華雄、張繡時未見曹孟德派將，同時曹孟德在追擊董卓又在滎陽大敗，認為曹孟德不過如此，便率軍在野外列陣跟曹孟德對峙。王肱在陣前說道：“曹孟德，你何故不顧百姓死活，而侵犯我東郡之地。”
“那喬太守乃是我好友，是故皇帝靈帝任命的，你這一介匹夫，卻因劉岱私慾得此高位，豈能守護好一郡百姓，多數無益，還不下馬速速受降”曹孟德回道。
這讓本來就太守之位來路不正的王肱頓時大怒，喝道“誰敢給我斬了曹孟德這個匹夫”，“末將願往”此時一將話未落已拍馬殺出，王肱一看此人原來是麾下典軍校尉王毅，在他軍中武藝數一數二的人物。
看到對方一將殺出，曹孟德麾下夏侯惇挺槍而出，僅兩個回合王毅就被一槍刺中心臟跌落下馬，王肱帳下立刻又殺出兩個小將並肩戰夏侯惇，三人戰至十個回合之時紛紛被斬殺。
夏侯惇未等被震驚的王肱大軍回神，揮槍殺向王肱，而身後的曹孟德見此景立刻揮軍掩殺而上。王肱回神後連忙向躲進軍中，被夏侯淵彎弓搭箭射出的利箭擊中頭鍪，跌落下馬後未等親衛護衛上馬就被趕來的夏侯惇一槍挑在槍上舉起，王肱軍大敗。曹孟德趁機攻佔濮陽城。
曹孟德攻佔濮陽城後收得俘虜的王肱大軍為自己所用，隨後讓族弟曹仁、曹洪、夏侯惇率軍佔領了東郡治下白馬、燕縣、頓丘、衛國、東武陽、陽平、東阿、範縣、谷城、臨邑、樂平、發平等縣。
當曹孟德攻佔東郡的訊息傳到兗州治所昌邑城內，劉岱大驚連忙召來謀士王彧問道：“如今那曹孟德打著為喬瑁報仇的旗號，現在攻佔了東郡肯定還不會罷休，我該如何？”
“使君莫急，可派人求助於大人的女婿冀州牧袁紹，聽聞袁使君得到冀州後兵強馬壯”王彧回道，“就怕請神容易送神難，眼下只好如此”劉岱擔心自己重蹈韓馥之轍，遂讓王彧趕去冀州請袁紹發兵救援。
曹孟德在得到東郡稍作修整後，立刻揮兵攻向濟陰郡。在攻取濟陰郡後有山陽名士滿寵來投，讓曹孟德大喜。
在滿寵的建議下曹孟德親率大軍二萬攻向山陽郡昌邑，沿途縣城紛紛望風而降改換旗幟，而在昌邑的劉岱每日焦急等待女婿袁紹的援軍，可當看到王彧孤身返回時，才知道自己的兩個女婿袁紹跟公孫瓚正在開戰，顧不上派軍前來。劉岱只好收拾細軟帶領家人趕緊逃往泰山郡躲避。
在劉岱逃走後他的謀士王彧早已看透劉岱並無梟雄之姿，於是當曹孟德大軍兵臨城下之時，率領城中世家望族跟守將看門迎接曹孟德。這讓曹孟德歡喜無比，兵不血刃佔領昌邑。曹孟德大軍接收城中州牧府庫後，又得到城中世家望族的捐糧，曹孟德再次擴軍，自表為兗州牧。
不久後曹孟德派曹洪為將攻取了泰山郡、濟北郡，曹仁率軍攻佔了任城國、東平國，其中在攻佔任城時任城守將呂虔率軍主動歸附曹孟德，至此兗州六郡在曹孟德之手，一郡陳留在自己莫逆好友張邈手中。
曹孟德佔領兗州後有了立本之資，也效仿趙楠的招賢館招募文臣武將，而曹孟德刺董、發起討董義軍會盟、孤軍追董卓等事蹟廣為流傳，讓一批
